Исковое заявление о банкротстве юридического лица

В Арбитражный суд г. Москвы

Москва, ул. Б. Тульская, д. 17.

Дело №: А40-_________________________

Судья: __________________________

Заявитель:

Открытое акционерное общество «__________________»

________, г. Москва, ул. ________________, д. __

Уполномоченный орган:

УФНС России по г. Москве,

г. Москва, ул. Б. Тульская, д.15.

Должник:

ООО «____________________»

_______________, г. Москва, ул. _______________, д. __

ИНН: ___________, КПП: __________ ОГРН: ____________

Р /сч.: ________________ в КБ «_____________» ОАО, БИК ___________, К/сч.: ___________________.

ЗАЯВЛЕНИЕ

О несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «____________________»

Открытое Акционерное Общество «_____________________» в соответствии со ст. 7 Федерального Закона «О не состоятельности (банкротстве)» предвидя банкротство ООО «_____________________», обращается в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) и применении к нему процедуры банкротства.

«___» __________ 20__ г. между ОАО «_____________________» (заявитель) и ООО «_______________________» (должник) был заключен договор № __________, согласно условиям которого подрядчик (заявитель) принимает на себя обязательство по выполнению комплекса работ по поставке, монтажу и пуско-наладке технологического оборудования на строительном объекте «________________» по адресу: г. Москва, район «________________», квартал __, корп. __, а заказчик (должник), в свою очередь, принять и оплатить результаты работ.

Заявитель добросовестно выполнил свои обязательства по договору, что подтверждается унифицированными формами №КС-2 и КС-3: от «___» __________ 200_ г. № __; от «___» __________ 20__ г. № __; от «___» __________ 20__ г., № __, всего на общую сумму _____________ руб. __ коп. Будучи обязанным произвести оплату принятых безоговорочно по качеству и количеству результаты работ, должник от этой обязанности уклонился, его не оспоренный фактически долг составил ______________ руб. Срок платежа по договору наступил «___» __________ 20__ г (просрочка составила более 3-х месяцев).

Заявитель обратился в арбитражный суд г. Москвы с иском к должнику о взыскании задолженности по договору № ______ от «___» __________ 20__ г Арбитражным судом г. Москвы г. по Делу № А40-________________ от «___» __________ 20__ г было принято решение о взыскании с должника в пользу заявителя задолженности в размере _______________ руб. __ коп., основного долга, _______ руб.

__ коп. неустойки за просрочку исполнения обязательств, ___________ руб. __ коп. уплаченной по иску государственной пошлины. Данное решение вступило в законную силу «___» __________ 20__ г. «___» __________ 200_ г. Арбитражным судом г. Москвы был выдан исполнительный лист № ________ «___» __________ 20__ г. Управлением Федеральной службы судебных приставов по Москве было возбуждено исполнительное производство, постановление № ____________________.

Заявление подается исходя из обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что Общество с ограниченной ответственностью «__________________» будет не в состоянии исполнить денежные обязательства.

На основании изложенного и в соответствии со ст. 4, 27, 223, 224 АПК РФ, ст. 3, 7, 8, 37, 53 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)»

ПРОШУ:

1. Признать несостоятельным (банкротом) Общество с ограниченной ответственностью «__________________» и ввести процедуру наблюдения;

2. Арбитражного управляющего назначить ______________________ члена Некоммерческого Партнерства «________________________» находящаяся по адресу: Москва, ул. _______________, д. _. Почтовый адрес: ____________, г. Москва, а\я _______;

3. Назначить вознаграждение Арбитражному управляющему в размере _________ (_______________ тысяч) рублей.

Приложения:

1. Квитанция об оплате госпошлины.

2. Документ, подтверждающий отправку копий заявления должника лицам, участвующим в деле о банкротстве.

3. Копия договора № __________ от«___» __________ 20__ г.

4. Копии унифицированных форм КС-2 и КС-3 от «___» __________ 20__ г. № __; от «___» __________ 20__ г. № __.

5. Копия Решения Арбитражного суда г. Москвы от «___» __________ 20__ г.

6. Копия исполнительного листа от «___» __________ 20__ г.

7. Копия постановления о возбуждении исполнительного производства от «___» __________ 20__ г.

8. Копия Устава.

9. Копия свидетельства о регистрации.

10. Копия Свидетельства «О постановке на учет в налоговом органе».

11. Копия письма Госкомстата РФ.

12. Копия выписки из ЕГРЮЛ.

13. Копия решения о назначении генерального директора.

Генеральный директор

ОАО «_______________________» _____________ __________________

Скачать образец документа бесплатно

Финансовые трудности могут настигнуть любую компанию. Когда долги превращаются в неподъемное бремя, российское право предлагает цивилизованный выход — процедуру несостоятельности организации. Разберемся детально, как инициировать этот процесс через арбитражный суд.

Когда компания признается неспособной расплачиваться с долгами

Пункт 2 статьи 3 ФЗ № 127 “О несостоятельности (банкротстве)” четко формулирует критерий: организация считается неплатежеспособной, если денежные обязательства, зарплатные долги или обязательные платежи не погашаются в течение трех месяцев с момента наступления срока исполнения.

Это базовое правило, но на практике ситуации бывают разнообразными.

Основания для инициирования процедуры несостоятельности

Кредиторы и государственные органы могут требовать банкротства, если:

Сумма долгов достигла 300 000 рублей
Просрочка платежей длится свыше 90 дней
Налицо явная неспособность компании рассчитаться по обязательствам

Руководство организации обязано подать исковое заявление о банкротстве юридического лица при наличии таких факторов:

Критическая финансовая ситуация:

Погашение задолженности перед одними кредиторами делает невозможными расчеты с другими
Изъятие имущества судебными приставами парализует основную деятельность
Собственных средств недостаточно для покрытия всех обязательств

Корпоративные проблемы:

Уставный капитал упал ниже минимального порога
Принято решение о ликвидации, но активов не хватает на всех кредиторов
Организация выступала поручителем и вынуждена отвечать по чужим долгам

Правовая база процедуры

Исковое заявление о банкротстве юридического лица регулируется несколькими ключевыми статьями закона о несостоятельности:

Ст. 2 — терминология и базовые определения
Ст. 3 — критерии признания компании банкротом
Ст. 4 — что включается в состав обязательств
Ст. 6 — порядок судебного рассмотрения дел
Ст. 7 — круг лиц, имеющих право обращения в суд
Ст. 9 — обязанности должника по подаче заявления
Ст. 38 — технические требования к содержанию документа

Кто вправе инициировать банкротство компании

Российское законодательство предоставляет это право широкому кругу заинтересованных лиц:

Внутренние инициаторы:

Само юридическое лицо в лице руководства
Ликвидационная комиссия (при недостатке активов)

Внешние заявители:

Кредиторы с задолженностью от 300 тыс. рублей
Государственные органы (налоговая, таможня, внебюджетные фонды)
Сотрудники с невыплаченной зарплатой или компенсациями

Как составить исковое заявление о банкротстве юридического лица

Техническое оформление документа

Вводная часть содержит:

Полное наименование арбитражного суда
Детальные реквизиты заявителя (название, адрес, ОГРН, ИНН)
Исчерпывающую информацию о должнике
Контактные данные для связи

Название документа: “Заявление о признании юридического лица несостоятельным (банкротом)”

Описание фактических обстоятельств

Здесь детально излагается история взаимоотношений с должником:

Характер и основания возникновения задолженности
Точные суммы долгов с разбивкой по статьям
Временные рамки просрочки обязательств
Наличие судебных актов о взыскании
Результаты попыток принудительного взыскания

Правовая аргументация

В этом разделе приводятся ссылки на нормы закона о банкротстве и доказывается соответствие ситуации требованиям для признания несостоятельности:

Обоснование признаков неплатежеспособности
Подтверждение соблюдения размера и срока задолженности
Ссылки на статьи 3, 6, 7, 9 федерального закона

Просительная часть

Четко формулируется, чего добивается заявитель:

Признать организацию банкротом
Ввести процедуру наблюдения (или иную стадию)
Назначить временного управляющего из конкретной СРО

Пакет документов для искового заявления о банкротстве юридического лица

Если заявитель — сам должник:

Учредительная документация (устав, решения об изменениях)
Бухгалтерские балансы и отчеты за последние периоды
Банковские выписки по всем расчетным счетам
Перечень кредиторов и дебиторов с детализацией

Документы о задолженности (для всех заявителей):

Договоры, порождающие обязательства
Счета, накладные, акты выполненных работ
Судебные решения о взыскании долгов
Справки службы судебных приставов о ходе исполнительных производств

Процессуальные документы:

Выписка из ЕГРЮЛ о должнике (не старше 30 дней)
Доказательства направления копии заявления ответчику
Подтверждение соблюдения претензионного порядка
Документ об уплате госпошлины
Справка о депонировании средств на вознаграждение управляющего

Процедуры банкротства: что ждет компанию

Наблюдение (до 7 месяцев)

Анализируется реальное финансовое состояние организации. Временный управляющий изучает документооборот, формирует реестр кредиторов, оценивает перспективы восстановления платежеспособности.

Финансовое оздоровление (до 2 лет)

Применяется при наличии реальных шансов на восстановление. Утверждается план погашения долгов, могут привлекаться инвесторы или предоставляться займы для стабилизации ситуации.

Внешнее управление (до 2 лет)

Кардинальная реорганизация бизнеса под руководством внешнего управляющего. Возможны продажа непрофильных активов, смена направления деятельности, масштабная реструктуризация.

Конкурсное производство (до 6 месяцев)

Завершающая стадия с распродажей имущества и пропорциональным удовлетворением требований кредиторов. После этого компания прекращает существование.

Мировое соглашение

Может заключаться на любой стадии при достижении договоренности между должником и кредиторами о способах погашения задолженности.

Очередность расчетов с кредиторами

Закон устанавливает строгую иерархию при распределении активов:

Вне очереди погашаются:

Текущие обязательства периода процедур
Судебные издержки и расходы на процедуру
Вознаграждение арбитражному управляющему

Основные очереди кредиторов:

Первая — возмещение вреда жизни и здоровью, моральный ущерб
Вторая — зарплатные долги и выходные пособия работникам
Третья — остальные денежные обязательства и обязательные платежи

Последствия признания компании банкротом

Корпоративные изменения:

Руководство отстраняется от управления
Все полномочия переходят к конкурсному управляющему
Прекращается деятельность органов управления

Финансовые последствия:

Все долги считаются досрочно востребованными
Останавливается начисление штрафов и процентов
Снимаются аресты и ограничения на имущество
Приостанавливается исполнительное производство

Публичность процедуры:

Информация о банкротстве публикуется в СМИ
Сведения вносятся в специальные реестры
Уведомляются все заинтересованные лица

Завершение процедуры:

По окончании конкурсного производства компания ликвидируется и исключается из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ответственность руководства за несвоевременную подачу заявления

Закон возлагает на директоров серьезную ответственность. Исковое заявление о банкротстве юридического лица должно быть подано в течение месяца с момента появления соответствующих обстоятельств.

Последствия нарушения сроков:

Субсидиарная ответственность по ст. 61.12 ФЗ о банкротстве — руководитель отвечает личным имуществом по долгам компании
Административные санкции по ч. 5 ст. 14.13 КоАП — дисквалификация на срок от 6 месяцев до 3 лет
Возможные уголовные последствия при доказательстве умысла

Стратегические соображения

Для кредиторов:

Оцените реальные шансы на возврат средств
Учтите расходы на процедуру (депозит 25 000 рублей)
Проанализируйте активы должника

Для руководства компании:

Рассмотрите альтернативные способы решения проблем
Оцените возможности досудебной реструктуризации
Помните об ответственности за просрочку подачи заявления

Банкротство — это не приговор, а легальный механизм цивилизованного решения долговых проблем. Главное — действовать в рамках закона и с пониманием всех возможных последствий.